機密資訊定義
營業秘密法 第2條 (定義)本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合下列要件者：一、非一般涉及該類資訊之人所知者。二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。三、所有人已採取合理之保密措施者。再次按下或按 Escape 關閉限縮在符合營業秘密法 §2 要件之資訊
商業合作
保密協議 NDA
雙方在商業合作、技術評估、客戶名單分享前，互負保密義務的協議，保護營業秘密與機密資訊不流向第三方。
誰會用到
- 技術授權前的洽談階段
- 投資人盡職調查（DD）
- 顧問、外包人員存取內部系統前
- 合資、併購前的商業計畫互換
核心條款 · 為什麼這樣寫
保密義務
民法 第535條 (受任人注意義務)受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理自己事務為同一之注意。其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之。再次按下或按 Escape 關閉受領方須以善良管理人注意義務保管
保密期間
民法 §247-1建議 3–5 年；技術 know-how 可至 10 年
違約責任
民法 §227、§250明列懲罰性違約金 + 損害賠償
常見踩雷
- 保密期間 = 永久 / 無限期 → 法院常認違反比例原則
- 違約金金額過高（NT$10M 以上）→ 法院酌減
- 未排除「已合法知悉」「公開資訊」「依法揭露」三例外 → 條款過寬難執行
- 未約定救濟方式（禁令 / 損害賠償）→ 違約後求償困難
本範本引用之法令
民法 第227條 (不完全給付)因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利。再次按下或按 Escape 關閉營業秘密法 第2條 (定義)本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合下列要件者：一、非一般涉及該類資訊之人所知者。二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。三、所有人已採取合理之保密措施者。再次按下或按 Escape 關閉個人資料保護法 第27條 (安全維護義務)非公務機關保有個人資料檔案者，應採行適當之安全措施，防止個人資料被竊取、竄改、毀損、滅失或洩漏。再次按下或按 Escape 關閉
常見問題
NDA 要單方還是雙方互負？
若雙方都會揭露機密，必須是雙方互負（mutual NDA）；單方 NDA 僅在一方揭露時使用。
離職員工的 NDA 有效嗎？
在職期間絕對有效；離職後僅在符合營業秘密法且未違反比例原則時有效。離職後競業禁止另須依勞基法 §9-1 約定合理代償。
法律免責聲明
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